交易可望使Bioceres在全球農業生物科技市場上掌握富有吸引力的成長機會
紐約州紐約市--(美國商業資訊)--拉丁美洲首屈一指的農業生物科技公司Bioceres（「公司」）及特殊目的收購公司Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN)（“UAC”）今日宣佈簽署最終換股協定（「換股協定」）。根據該協定，Bioceres將以其農業解決方案業務換取UAC的股權。假設不贖回UAC的上市股票，這項交易可望產生預期初始企業價值約為4.56億美元的合併後公司。交易完成後，UAC將立即更名為Bioceres Crop Solutions，並將繼續在紐約證券交易所(NYSE)上市，其股票和認股權證分別以新代碼“BIOX”和“BIOX WS”表示。
此項交易可望於2019年第一季完成，但必須達成特定成交條件，包括得到UAC股東的必要批准。成交前並無最低現金條件。Bioceres將利用這筆交易扣除任何UAC上市股票贖回之後剩餘的收益，鞏固其在主要子公司Rizobacter的所有者權益，最高可達80%。在公司合併完成後，合併後的公司將由Bioceres執行長Federico Trucco領導。目前在UAC董事會任職的Kyle Bransfield和Juan Sartori將加入合併後的公司董事會。
瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)擔任UAC的獨家資本市場顧問。Atlantic-Pacific Capital, Inc.、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.和Brookline Capital Markets, LLC（CIM Securities, LLC旗下的部門）擔任UAC的購併顧問。Arnold & Porter Kaye Scholer LLP和Graubard Miller擔任UAC的法律顧問。Linklaters LLP和Marval O’Farrell & Mairal擔任Bioceres的法律顧問。
UAC董事長Juan Sartori表示：「作為全球農業投資者，有機會投資在拉美建立市場領先地位的農業科技領域先驅是獨特的機會。我們相信，Bioceres HB4系列產品的全球成長潛力是難得的投資機會。」
UAC執行長Kyle Bransfield表示：「我們非常榮幸與擁有創新生物科技產品的公司合作，它以對環境負責的方式解決日益嚴重的全球糧食短缺挑戰。我們對Bioceres的管理團隊印象深刻，期待雙方的合作夥伴關係。」
Bioceres執行長Federico Trucco表示：「此項交易實現了我們2018年一個非常重要的目標，即成為紐約證券交易所上市的實體。我們相信，我們正處於公司歷史上的重要轉捩點，利用這筆交易的收益，我們期望能成功推出我們的創新技術，並繼續擴大我們的全球足跡。此外，我們很高興在這一過程中得到UAC的贊助，並且期待它對本公司未來的貢獻。」
有關公司合併的更多資訊將在最新的Form 8-K報告中提供，其中將包括一份投資人報告。該報告將於2018年11月9日遞交給美國證券交易委員會(SEC)，並將公佈在SEC網站上(www.sec.gov)。我們鼓勵投資人審閱這些資料。
電話會議資訊
美國東部時間2018年11月9日中午12點，Bioceres和UAC將主持聯合電話會議，與投資界討論公司合併事宜。電話會議主持人包括Bioceres執行長Federico Trucco；UAC執行長Kyle Bransfield；及Bioceres財務長Enrique Lopez Lecube。
參與者撥打號碼：
有興趣的人士可撥打美國免費電話：1 (877) 637-0581，或撥打國際電話1 (470) 279-3841，並輸入密碼：34124，收聽事先準備的講稿。
東部時間2018年11月9日下午2點至東部時間2018年11月16日上午11:59提供電話重播，美國請撥打1 (855) 783-9457，國際請撥打1 (470) 280-0793，輸入重播密碼：34124#，即可收聽。
關於Bioceres
Bioceres是全面整合的農作物生產力解決方案提供商，包括種子、種子性狀、種子處理、生物製劑、高價值輔助劑和肥料。與大多數專注於單一科技、化學、產品、條件或植物發展階段的業界參與者不同，Bioceres已開發出跨專業、多產品平臺，能夠針對從種植前到運輸和儲存的整個作物週期提供解決方案。Bioceres的平臺旨在透過開放的體系結構方法，有效地將高價值科技引進市場。Bioceres的總部和主要營運位於阿根廷，這裡是其關鍵的終端市場，也是全球最大的基因改造作物市場之一。透過其主要的營運子公司Rizobacter，公司在國際上的影響力越來越大，尤其是在巴西和巴拉圭。Bioceres利用與其歷任股東的關係，其中許多股東是農業產業領袖和Bioceres終端市場的主要參與者，以增加對其產品和技術的採用。
Bioceres投資亮點：
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在具有良好產業活力、不斷成長的大型農業市場中居於領先地位，重點關注旨在保護作物、營養和種子的生物資產。
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憑藉HB4系列產品（目前同類唯一的大豆生產技術），成為耐旱技術領域的全球領袖。
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透過Rizobacter品牌，Bioceres是生產和銷售大豆生物製品的世界領先企業，在接種劑方面擁有超過20%的全球市場佔有率。
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廣泛的分銷和商業平臺，與全球700多家分銷商合作，在25個不同的國家銷售。
關於UAC
Union Acquisition Corp.是為了與一家或多家企業或實體進行兼併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、公司重整或其他類似的業務合併而成立的空白支票公司。儘管UAC將重點放在位於拉丁美洲的目標公司上，但其鑑別潛在目標公司的努力並不侷限於任何特定的產業或地理區域。公司由公司董事長兼Union Group創辦人Juan Sartori及公司執行長兼Atlantic-Pacific Capital, Inc.合夥人Kyle P. Bransfield領導。
前瞻性陳述
本新聞稿包含《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常含有以下詞語：「預測」、「打算 」、「尋求 」、「目標 」、「預期 」、「相信 」、「期望 」、「估計 」、「計畫 」、「展望 」和「專案 」和其他預測或指示未來事件或趨勢的類似表達，或並非對歷史事件的陳述。此等前瞻性陳述包括估計的財務資訊。此等針對UAC、Bioceres或完成公司合併之後形成的合併公司的營收、收益、業績、策略、前景和其他方面的前瞻性陳述根據當前的預期，它們受已知和未知的風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果或後果與前瞻性陳述所表達或暗示的期望大不相同。這些因素包括但不限於：(1)發生的任何事件、變化或其他情況可能導致換股協定及其中所設想的擬議公司合併終止；(2)由於未能獲得股東批准或達成換股協議規定的其他條件而無法完成換股協定所設想的交易；(3) UAC繼續達到適用的紐約證券交易所上市標準的能力；(4)由於宣佈和完成本文所述的交易，擬議的公司合併有可能擾亂Bioceres目前的計畫和業務；(5)實現擬議公司合併預期效益的能力，此等能力可能受競爭、合併公司成長及管理獲利性成長的能力、為客戶及供應商維持關係及挽留管理層和核心員工的能力等影響；(6)與擬議公司合併有關的費用；(7)適用法律、法規的變更；(8) Bioceres可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響；及(9) UAC的最終登記說明書中不時指出的與擬議公司合併和委託書/招股說明書有關的其他風險和不確定因素，包括上述文件以及UAC向美國證券交易委員會已經遞交或將要遞交的其他文件「風險因素」項下的風險因素。投資人不得過分依賴任何前瞻性聲明，因其僅代表截至發佈日期時的情況。UAC和Bioceres不承諾更新或修改前瞻性聲明，無論是由於新的資訊、未來事件還是其他原因。任何使用本文件的人士都應自行承擔風險，對此等使用可能直接或間接造成的任何損失不承擔任何責任。投資人應就本文件所載的假設自行展開盡職調查。本新聞稿中的前瞻性陳述僅代表發稿之日的情況。儘管UAC可能不時自願更新先前發佈的前瞻性陳述，但除非是適用的證券法要求，它不承諾因新資訊、未來事件、假設的變化或其他原因而更新前瞻性陳述。
其他補充資訊及查閱管道
關於擬議交易的其他補充資訊，請參閱UAC即將遞交的Form 8-K當前報告。
針對擬議交易，UAC將透過Form S-4遞交登記說明書，其中包括UAC的初步委託書/招股說明書。一旦美國證券交易委員會宣佈登記說明書生效，UAC將發送最終委託書/招股說明書及其他相關文件給其股東。
建議UAC投資人及證券持有者在取得初步委託書/招股說明書及其修訂、與UAC為批准擬議交易舉行的股東特別大會表決代理權徵集有關的最終委託書/招股說明書之後仔細閱讀，因為委託書/招股說明書將包含與擬議交易及擬議交易相關方的重要資訊。
股東可在SEC網站www.sec.gov免費取得，或向Union Acquisition Corp., 400 Madison Ave., Suite 11A, New York, NY 10017免費索取登記說明書（包括委託書/招股說明書）及Form 8-K（宣佈簽署換股協定）的副本。
無要約或要約邀請
本公告僅供參考之用，既非要約出售，亦非根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區內徵求購買任何證券的要約或任何投票權。如果在根據任何司法管轄區的證券法進行登記或資格審核之前，要約、招標或出售證券屬非法行為，則不得在此等司法管轄區出售、發行或轉讓證券。除非招股說明書符合《1933年證券法》第10條的要求，否則不得提出任何證券要約。
原文版本可在businesswire.com上查閱：https://www.businesswire.com/news/home/20181108006113/en/
免責聲明：本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用，煩請參照原文，原文版本乃唯一具法律效力之版本。
聯絡方式：
Bioceres
Enrique Lopez Lecube，財務長
+543414861100
[email protected]
或
UAC
Kyle Bransfield，執行長
+1 212 981 0633
[email protected]
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