倫敦--(美國商業資訊)--摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank, N.A.)（「要約方」）今天宣佈向3.5億美元2021年到期的零息現金結算可交換債券(XS1748457352)持有者（「債券持有者」）發出購買要約（「要約」），按本新聞稿所述的條款，其中總計3.5億美元的本金金額目前仍在流通（「債券」）。
對於按照要約有效投標的債券持有者，要約方可按每20萬美元債券本金以18.5萬美元作為購買價，現金購買部分或全部債券。
摩根大通證券公司(J.P. Morgan Securities plc)擔任要約的交易經紀商，紐約梅隆銀行倫敦分行(The Bank of New York Mellon, London Branch)擔任要約的投標代理。
要約的時間表
要約時間表如下：
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發起日期
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2018年10月10日
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臨時結算截止期限
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2018年10月16日、2018年10月23日及2018年10月30日下午4點（倫敦時間）
對於在每個臨時結算截止期限之時或之前有效的投標，要約方將在相應的臨時結算日期結算已接受購買的債券（如有），臨時結算日期應為相關臨時結算截止期限之後三個倫敦和紐約工作日
投標指令（定義如下）必須在相關臨時結算截止期限之時或之前，透過Euroclear Bank SA/NV (Euroclear)或Clearstream Banking, S.A. (Clearstream, Luxembourg)交由投標代理接收，相關債券才能在臨時結算截止期限相應的臨時結算日期接受購買並進行結算
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有效期截止期限
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2018年11月6日下午4點（倫敦時間）
投標指令必須在有效期截止期限之時或之前，透過Euroclear 和Clearstream, Luxembourg交由投標代理接收，才有資格購買相關債券
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宣佈結果
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在有效期截止期限結束後合理可行的時間，將向Euroclear和Clearstream, Luxembourg（「清算系統」）遞送通知，公佈相關資訊，向直接參與者（定義如下）傳達根據要約接受購買的債券最終總計本金金額。
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預期最終結算日期
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2018年11月9日
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建議債券持有者在相關截止期限之前，與透過其持有債券的銀行、證券經紀或其他中介機構（包括清算系統的直接參與者）聯絡，確認此等中介機構需要收到參與要約的指令或撤銷參與要約的投標指令的截止期限。
任何此等中介機構（包括清算系統的直接參與者）規定的截止期限應該會早於上述規定的截止期限。
在遵守適用法律規定的前提下，要約方明確保留權利隨時全權決定：(i)延長有效期截止期限；(ii)保留債券持有者根據要約成功投標的債券；及(iii)在任何方面修改要約的其他條款。要約適用的任何修訂將適用於根據要約投標的所有債券。如要約方對要約條款或與要約相關的資訊做出任何重大變更，它將根據法律要求發佈額外的揭露資料並延長要約時間。
參與要約
只有直接參與者可遞交投標指令。有意參與要約且是清算系統直接參與者的債券持有者必須根據以下規定直接採取行動。希望參與要約但不是清算系統直接參與者的債券持有者可要求代持債券的銀行、託管機構或中介機構遞交投標指令。銀行、託管機構或中介機構遞交投標指令產生的成本或支出應由相關債券持有者承擔。「直接參與者」是指相關清算系統記錄中顯示為債券持有者的人士。
根據要約對債券進行投標的指令（「投標指令」）應按照相關清算系統的常規程序發送至相關的清算系統。投標代理從相關清算系統收到按此清算系統要求遞交的有效投標指令，即可視為針對本要約的債券投標已經發生。相關清算系統將根據本清算系統的常規做法確認收到此等投標指令，並將在相關清算系統的債券持有者帳戶內凍結相關債券，確保不得就該等債權進行轉讓。
除了「要約的一般條件」所述的有限情況之外，已遞交的投標指令無法取消。
新債券發行
要約方今天還宣佈發行2021年到期、最小總計本金金額1.5億美元的現金結算可交換債券（「新債券」）。新債券與Dufry AG的普通股相關。新債券的交換權將僅採用現金結算。
詳細聯絡方式
關於要約條款的資訊查詢，請聯絡：
J.P. Morgan Securities plc
25 Bank Street
Canary Wharf
London E14 5JP
United Kingdom
連絡人：J.P. Morgan equity-linked team
電話：+44 207 134 2650
電郵：[email protected]
關於參與要約程序的資訊查詢，請聯絡：
The Bank of New York Mellon, London Branch
One Canada Square
London E14 5AL
United Kingdom
連絡人：Debt Restructuring Services
電話：+44 (0) 1202 689644
電郵：[email protected]
內部資訊
本新聞稿涉及實際或可能符合歐盟《反市場濫用指令》(Market Abuse Regulations)第7(1)條內部資訊定義的資訊揭露。
要約的一般條件
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1.
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希望參與要約的債券持有者必須有效投標至少20萬美元的債券本金金額。
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2.
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參與要約需要有效遞交投標指令。要約方可全權決定遞交的投標指令是否有效，且無義務就拒絕其購買根據要約投標的任何債券對任何債券持有者提供原因或理由。例如，如要約已經終止或債券投標者未遵守特定司法管轄區的要求，要約的債券投標可能被拒絕。
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3.
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所有依據或與要約有關、經由或代表要約方發出的所有付款項應為淨值，需要扣繳或扣減經由或代表任何有權徵稅的當局徵收、收取、收集、扣繳或評估的任何性質的稅項、關稅、評稅或政府收費。如需扣繳或扣減任何此等款項，則要約方有權從所付款項中扣繳或扣減該等款項，以符合扣繳或扣減要求；要約方、投標代理或交易經紀商均無義務因此等扣繳或扣減而向債券持有者支付任何額外金額。
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4.
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如要約方（在諮詢交易經紀商之後）認為對要約進行的任何修改，對公佈此等修改之前已經遞交投標指令的債券持有者產生實質損害，且在宣佈（要約方認為宣佈的內容包含在修訂之後對此等債券持有者造成實質損害的陳述）此等修改之前尚未對購買的相關債券進行結算 ，則可根據相關清算系統的程序，在宣佈此等內容之後24小時內撤銷此等投標指令（此等投標指令的結算在此期間也將暫停）。為避免疑義，如債券持有者並未根據上述情況和方式行使此等撤銷權，則應被視為放棄此等撤銷權，其原始投標指令仍將有效。債券持有者（如此等債券持有者是直接參與者）或代表債券持有者的相關直接參與者向相關清算系統遞交有效的電子撤銷指令，即可撤銷投標指令。為確保有效，此等指令必須註明與原始投標指令相關的債券、此等債券貸記的證券帳戶和相關清算系統規定的所有其他資訊。在購買的相關債券結算之後，可能無法撤銷投標指令。
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5.
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每位債券持有者應根據其認為合適的方式全權負責對所有事項（包括稅務事項）進行獨立評估（包括與要約、債券、要約方和債券與其股票相關的Dufry AG所有有關事項），以決定是否根據要約投標債券及希望投標的債券總計本金金額。
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6.
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要約、債券持有者接受要約及出於或與要約相關的任何非合約義務均受英國法律管轄並按其解釋。
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要約限制
如果根據適用的證券法在任何司法管轄區或者向或從任何人士提出購買債券的要約屬違法行為，則本新聞稿不構成在此等司法管轄區或者向或從此等人士購買債券的要約。在某些司法管轄區分發本新聞稿可能受法律限制。要約方、投標代理和交易經紀商各方均要求獲得本新聞稿的人士知悉並遵守所有此等限制。
英國
要約方以本新聞稿進行傳播及與要約相關的所有其他文件或資料均非根據2000年《金融服務與市場法》(FSMA)第21章做出，且此等文件和/或資料也並非出於此等目的由經授權的人士審核。因此， 此等文件和/或資料不在英國分發，亦不得傳播給英國普通民眾。如果僅針對及傳播給以下人士，則此等文件和/或資料的傳播可免受FSMA第21章關於金融推廣的限制：(1)對於投資相關的事宜具備專業經驗的人士，是2000年《金融服務與市場法》（金融推廣）指令2005 (FPO)第19條定義的投資專業人士；(2)屬於FPO第43(2)條所指的人士；或(3)屬向其傳播此等文件和/或資料合法的人士。與本新聞稿相關的所有投資或投資活動僅向此等人士開放或僅可透過此等人士參與，且其他人士不得依賴其內容。
法國
本要約並非直接或間接向法蘭西共和國（「法國」）民眾提出。本新聞稿或與要約相關的任何其他文件或資料均未曾或不得向法國民眾分發，且只能向：(i)與第三方帳戶投資組合管理相關的投資服務提供者(personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers)；和/或(ii) 依據法國《貨幣與金融法》(Code Monétaire et Financier)第L.411-1、L.411-2和D.411-1條定義的合格投資者(investisseurs qualifiés)以自己的名義有資格參與要約。本新聞稿並未送交法國金融市場管理局(Autorité des Marchés Financiers)審核。
義大利
要約、本新聞稿或與要約相關的所有其他文件或資料均未送交給義大利證券市場監管機構(CONSOB)按義大利法律法規進行審核。本要約根據 1998年2月24日第58號立法令第101條第3段及其修訂（《金融服務法》）和1999年5月14日第11971號CONSOB法規第35條第3段及其修訂，在義大利共和國（「義大利」）作為豁免要約執行。
因此，本要約僅針對義大利共和國境內按照《金融服務法》第100條和1999年5月14日第11971號CONSOB法規第35條第4段及其修訂所定義及含義所指的「合格投資人」(investitori qualificati)之類的債券持有者。債券持有者或債券受益所有人可透過授權人士（如根據《金融服務法》、2007年10月29日的第16190號CONSOB法規及不時的修訂和1993年9月1日的第385號法令及修訂，獲准在義大利進行此等活動的投資公司、銀行或金融中介機構）投標其債券並遵守適用法律法規或CONSOB或義大利任何其他主管當局的要求。每家中介機構必須遵守有關其客戶與債券或要約有關之資訊義務的適用法律法規。
瑞士
本新聞稿或與要約相關的任何發行或資料均不構成《瑞士聯邦債務法》(Swiss Federal Code of Obligations)第652a條或第1156條所指的招股說明書或瑞士證券交易所(SIX Swiss Exchange Ltd)上市規則所指的上市說明書。因此， 適用於瑞士投資者的投資者保護規則不適用於本要約。如有疑問，建議瑞士的投資者就本要約與其法律、金融或稅務顧問聯絡。
通則
如果在任何情況下，相關要約或要約邀請為非法，則本新聞稿不構成買賣債券的要約或買賣債券的要約邀請（且不接受債券持有者參與要約）。如在某些司法管轄區內，證券法、藍天法或其他法律要求要約由持牌經紀商或交易商做出且交易經紀商或其附屬公司在此等司法管轄區是此類持牌經紀商或交易商，則要約應視為在此等司法管轄區由交易經紀商或其附屬公司（根據具體情況）代表要約方提出。
陳述
每位債券持有者及代表此等債券持有者的所有中介機構如參與要約，即視為在遞交相關投標指令、有效期截止期限及結算日之當日，向要約方、投標代理和交易經紀商表示同意、確認、陳述、保證及擔保以下事宜：
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(i)
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已審閱並接受本新聞稿所列的「要約的一般條件」及「要約限制」，並確認符合要約限制而能夠參與要約；
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(ii)
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根據適用的證券法律，提出要約的對象不屬非法，且它符合參與要約適用的所有法律法規；
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(iii)
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確認目前並未，且知悉和同意不會依賴投標代理、交易經紀商或代表其行事的任何人員針對要約方、債券、要約或債券相關的股份所做的任何調查，且投標代理、交易經紀商及其各自的附屬公司對於要約、要約方、債券或債券相關的股份不做任何明示或暗示陳述；
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(iv)
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已經或將要就本處相關事宜按照其認為必要的程度，與自己的法律、監管、稅務、商業、投資、金融和會計顧問諮商；已經審閱它認為必要或妥當的所有要約相關資訊；已經或將要根據自己的判斷、盡職調查及它認為必要的相關顧問的建議做出自己的決定，而不依據經由或代表要約方、交易經紀商或投標代理表達的任何觀點；
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(v)
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確認要約方、投標代理、交易經紀商或其各自的任何董事、員工或顧問均未向其提供與其參與要約所產生的稅務結果的任何資訊；它還確認，對於因參與要約在任何適用的司法管轄區法律下所需徵收的任何稅金和類似費用或相關款項，它應全權自行承擔；
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(vi)
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確認(a)債券持有者根據要約投標的債券已由債券持有者轉讓全部所有權保障，不附帶任何留置權、費用和產權負擔，包含其附帶的所有權利；且(b)它是債券的法定持有者，或如果此等債券持有者以信託、代理或其他身份作為中間人行事，則此等債券持有者具備充分酌情權或現正按照有效的指令就所投標的債權採取行動；
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(vii)
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在結算日期或要約終止時結算（以時間較早者為準）時，它已經或即將持有在相關清算系統凍結的債券，且根據此等清算系統的要求及其規定的截止期限，它已自行或要求向此等清算系統遞交指令，授權凍結已投標債券並自遞交日期起生效，因此，如果已預訂於結算日向要約方轉讓此等債券，或根據要約方命令或向代表要約方的代理轉讓此等債券，或者取消此等債券，則在此之前的任何時間均不得轉讓該等債券；及
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(viii)
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它並非屬於以下情況的個人或實體（「受制裁限制人員」）：
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A.
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被以下名單所描述或指定的受制裁限制人員擁有或控制：(a)最新的「特別指定國民和封鎖對象」名單（截至目前的名單請參閱：https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf）（「SDN名單」）或海外逃避制裁者名單（截至目前的名單請參閱：http://www.treasury.gov/ofac/downloads/fse/fselist.pdf,）（「FSE名單」）或(b)最新的「受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單」（截至目前的名單請參閱：https://eeas.europa.eu/headquarters/headquarters-homepage_en/8442/Consolidated%20list%20of%20sanctions）；或
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B.
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制裁當局實施的任何制裁的對象且不只是因為其被納入：(x)最新的「產業制裁識別」名單（截至目前的名單請參閱：http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/ssi_list.aspx）（「SSI名單」）；(y)歐盟理事會第960/2014號條例對於歐盟理事會第833/2014號條例附錄III、IV、V和VI的修訂（「歐盟附錄」），或(z)與制裁當局保留的SSI名單或歐盟附錄具有類似效力的任何其他名單。
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基於本陳述的目的，「制裁當局」指：
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(a)
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聯合國安全理事會；
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(b)
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美國、英國、歐盟或歐盟成員國各自的政府機構和部門，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部和英國財政部；及
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(c)
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管理制裁事宜的任何其他同等的政府或監管當局、機構或部門。
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如執行上述第(viii)項陳述實際或可能違反截至1996年11月22日的歐盟理事會第2271/1996號條例（或在歐盟任何成員國或英國實施此等條例的任何法律或法規）的任何條款，則應視為無需按第(viii)項陳述的要求執行。
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重要通知
本新聞稿所載的資料如有更改，恕不另行通知，並可參照任何有關要約的進一步通訊而全部更改。本新聞稿並非要約通告、配售說明書或上市細則，僅供您參考，且如無交易經紀商的事先同意，不得全部或部分複製、重新分發或提供給任何其他人士做任何用途。
本新聞稿只針對市場專業人士及機構投資者，只供參考之用，不能依此而取代獨立判斷。它無意被作為投資建議，在任何情況下都不應被用作或視為購買任何債券的要約，也不是購買或出售任何債券的建議。
任何與根據要約投標債券有關的決定，只能根據您對要約方公開提供的資訊及與債券相關股份有關的公開資訊進行的獨立審核。交易經紀商、投標代理或其各自的任何附屬公司均不對使用本新聞稿或要約方公開提供的資訊或債券相關股份有關的公開資訊承擔任何責任，亦不對其準確性或完整性做任何陳述。
交易經紀商同時也是新債券發售的共同承銷商。交易經紀商及其子公司和附屬公司可能為要約方或要約方集團成員履行其他服務或承攬業務，可能對債券和/或債券相關股份做市，和/或對此等債券和股份持有部位或執行交易。
對於此要約，在要約之時或次級市場交易過程中，交易經紀商或其附屬公司可以本方帳戶進入或解除資產交換、信用衍生工具或與債券有關的其他衍生交易。交易經紀商或其任何附屬公司可不時持有此類債券或衍生工具的多頭或空頭部位或買賣此類債券或衍生工具。任何此等部位將不予揭露。
對於此要約，交易經紀商及其附屬公司以本方帳戶作為投資者，可能認購要約方或DUFRY AG的證券或出售債券或債券相關的股份，及基於此等原因而在其投資組合中持有、購買或出售此等債券或要約方或DUFRY AG的任何證券或任何相關投資；此外，他們還可能提供或出售此等證券或進行與要約無關的投資。除適用的法律法規所要求的範圍外，交易經紀商不打算揭露此類投資或交易的金額。
交易經紀商及投標代理在本要約中代表要約方而非其他任何人行事，且沒有責任向任何其他人提供為交易經紀商或投標代理客戶所提供的保護，或提供與要約相關的任何建議。交易經紀商和投標代理都不對債券持有者負有任何責任。交易經紀商、投標代理或其各自的任何董事、高階主管、員工、顧問或代理，對於本新聞稿內資訊的真實性、準確性或完整性（或本新聞稿是否遺漏任何資訊），或與要約方及其子公司或關係企業相關的任何其他資訊，或因使用本新聞稿或其內容或與本新聞稿有關的其他原因而導致的任何損失，均不承擔任何責任或義務或做出任何明示或暗示的陳述或擔保。
要約方、投標代理、交易經記商或其各自的任何附屬公司均未採取行動，允許在任何要求採取相關行動的司法管轄區持有或分發本新聞稿或與要約相關的任何宣傳資料。對於持有本新聞稿的人士，要約方、投標代理及交易經記商要求其知悉並遵守此等限制。
根據售股章程指令，不需要發佈公開說明書。
如果在任何司法管轄區內或根據適用的證券法對任何人士提出或從任何人士處收到此等邀請或此等參與均屬非法，則本購買要約不構成參與要約的邀請。在特定司法管轄區分發本購買要約可能受法律限制。要約方、交易經紀商和投標代理要求持有本購買要約的人士知悉並遵守此等限制。
原文版本可在businesswire.com上查閱：https://www.businesswire.com/news/home/20181009006221/en/
免責聲明：本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用，煩請參照原文，原文版本乃唯一具法律效力之版本。
聯絡方式：
摩根大通證券公司
摩根大通股權相關團隊
+44 207 134 2650
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或
紐約梅隆銀行倫敦分行
債務重組服務
+44 (0) 1202 689644
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